智元機(jī)器人至少收購上緯新材63.62%股份，否認(rèn)借殼上市

7月8日晚，上緯新材發(fā)布公告稱，智元機(jī)器人通過公司及核心團(tuán)隊(duì)共同出資設(shè)立的持股平臺(tái)，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓和要約收購的方式取得公司控制權(quán)，至少收購其63.62%股份。此次控制權(quán)交易總價(jià)款約為21億元。

此次交易完成后，上緯新材將成為A股首家具身智能上市公司。這不僅意味著智元機(jī)器人在科創(chuàng)板上的布局，也標(biāo)志著具身智能機(jī)器人領(lǐng)域正式進(jìn)入資本市場。有行業(yè)投資人指出，此次收購是國九條和并購六條實(shí)施以來，新質(zhì)生產(chǎn)力企業(yè)在A股的標(biāo)志性收購案例。

控股股東變更

上緯新材（股票代碼：688585.SH ）成立于2000年，是一家專注于新材料研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的高新技術(shù)企業(yè)。公司主營業(yè)務(wù)涵蓋環(huán)保高性能耐腐蝕材料、風(fēng)電葉片用材料、新型復(fù)合材料以及循環(huán)經(jīng)濟(jì)材料等領(lǐng)域，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于節(jié)能環(huán)保和新能源行業(yè)。2020年9月28日，上緯新材正式在上海證券交易所科創(chuàng)板上市。

從財(cái)務(wù)表現(xiàn)來看，2024年上緯新材的營業(yè)收入達(dá)到14.94億元，同比增長6.73%；歸屬于母公司的凈利潤為8868.14萬元，同比增長25.01%。這一增長主要得益于公司在循環(huán)經(jīng)濟(jì)材料和新產(chǎn)品推廣方面的積極布局，以及美元升值帶來的匯兌收益增加。此外，公司在風(fēng)電葉片用材料和環(huán)保高性能耐腐蝕材料兩個(gè)核心業(yè)務(wù)板塊中持續(xù)發(fā)力，2024年風(fēng)電葉片用材料收入占比達(dá)到40.07%，環(huán)保高性能耐腐蝕材料占比46.26%，成為公司營收的主要來源。

根據(jù)公告，智元機(jī)器人及其管理團(tuán)隊(duì)共同出資設(shè)立的持股平臺(tái)——上海智元恒岳科技合伙企業(yè)（有限合伙），將通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓和要約收購的方式，合計(jì)收購上緯新材至少63.62%的股份，交易總價(jià)約為21億元。

根據(jù)公告計(jì)算，智元恒岳、致遠(yuǎn)新創(chuàng)合計(jì)擬受讓29.99%的股份；擬要約收購37%的股份，其中SWANCOR薩摩亞將以其所持上市公司1.35億股無限售條件流通股份（占上市公司股份總數(shù)的33.63%）就本次要約收購有效申報(bào)預(yù)受要約。以此計(jì)算，智元恒岳、致遠(yuǎn)新創(chuàng)擬至少收購上市公司63.62%的股份，至多收購66.99%的股份。

上緯新材控股股東變更為智元恒岳，實(shí)際控制人變更為智元機(jī)器人CEO鄧泰華，核心團(tuán)隊(duì)包括智元機(jī)器人聯(lián)合創(chuàng)始人、CTO彭志輝（網(wǎng)名“稚暉君”）。他曾是華為的“天才少年”，在機(jī)器人領(lǐng)域具有極高的知名度。此次交易完成后，他有望成為科創(chuàng)板首家具身智能公司的核心高管。

上緯新材在7月8日發(fā)布相關(guān)公告后，股價(jià)競價(jià)漲停，報(bào)9.34元/股，漲幅20.05%，市值升至37.67億元。券商分析認(rèn)為，智元機(jī)器人的技術(shù)實(shí)力和產(chǎn)業(yè)資源將顯著提升上緯新材的成長性，預(yù)計(jì)交易完成后，公司市盈率有望向科技板塊均值靠攏，估值空間進(jìn)一步打開。

否認(rèn)借殼上市

盡管市場對(duì)智元機(jī)器人通過收購上緯新材實(shí)現(xiàn)快速上市的路徑存在猜測，但智元機(jī)器人否認(rèn)了其收購上緯新材63.62%股份是為了借殼上市的說法。

智元機(jī)器人方面明確表示，此次收購是通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+主動(dòng)要約”的方式取得上緯新材的控股權(quán)，而非《重大資產(chǎn)重組辦法》中所定義的重組上市。該公司公告中解釋收購動(dòng)機(jī)為：“認(rèn)同上市公司長期價(jià)值和A股資本市場對(duì)科技創(chuàng)新的服務(wù)能力，擬通過本次收購增強(qiáng)對(duì)上市公司的控制權(quán)”。

鄧泰華就本次交易也作出承諾：“本人作為上市公司的實(shí)際控制人期間，就維持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定承諾如下：自本人取得上市公司實(shí)際控制權(quán)后36個(gè)月內(nèi)，本人將在符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的前提下，維持本人作為上市公司實(shí)際控制人的地位。若本人違反前述承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，本人將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。”